Een BV oprichten

Er zijn verschillende redenen om een BV op te richten.

Maar allereerst: wat betekent de afkorting BV ?

BV staat voor besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.

Het woord ‘besloten’ betekent dat er een vaste groep van aandeelhouders is, waarvan de aandelen in beginsel niet vrij overdraagbaar zijn.

Wel kan er in de statuten sinds 1 oktober 2012 een bepaling opgenomen worden dat de aandelen overgedragen mogen worden aan wie de aandeelhouders wensen.

De woorden ‘beperkte aansprakelijkheid’ betekenen dat de aandeelhouders uitsluitend aansprakelijk zijn voor een bedrag dat gelijk is aan het kapitaal waarvoor ze aandelen hebben gekregen.

De volgende vraag die zich voordoet: wat is een BV ?

Een BV is een rechtspersoon en een rechtspersoon kan dezelfde rechten en plichten hebben als een natuurlijk persoon. Een natuurlijk persoon is een mens van vlees en bloed.

Wanneer ontstaat de BV ?

Zoals een natuurlijk persoon geboren wordt, zo wordt van een rechtspersoon gezegd dat hij ‘in het leven wordt geroepen’ door oprichting. Voor het in het leven roepen van een BV is een botariële akte nodig: de oprichtingsakte. In de oprichtingsakte worden de statuten van de BV vastgelegd. De statuten bevatten in ieder geval de naam van de BV, de zetel en het doel van de BV. Verder worden in de statuten vastgelegd de regels die voor de BV gelden, bijvoorbeeld dat een aandeelhouder zijn aandelen alleen maar mag verkopen nadat hij ze eerst aan zijn mede-aandeelhouders te koop heeft aangeboden.

Nadat de BV is opgericht, zijn de bestuurders verplicht de BV in te schrijven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel. Zolang de BV niet is ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel, zijn de bestuurders hoofdelijk aansprakelijk voor elke tijdens hun bestuur verrichte rechtshandeling waardoor de BV wordt verbonden in het tijdvak voordat de BV is ingeschreven in het handelsregister.Het is gebruikelijk dat de notaris die de oprichtingsakte verzorgt, ook zorgt voor inschrijving van de BV in het handelsregister van de Kamer van Koophandel.

Wanneer eindigt een BV ?

Een BV blijft bestaan tot het moment dat hij eindigt door ontbinding of ophoudt te bestaan door fusie of splitsing.

Redenen om een BV op te richten

Er zijn verschillende redenen denkbaar om een BV op te richten.

Een veel voorkomende reden is dat het fiscaal aantrekkelijker is om een onderneming in een BV onder te brengen dan te blijven ondernemen als eenmanszaker of in een vof.

Als u uw onderneming onderbrengt in een BV, betaalt de BV voortaan vennootschapsbelasting over de winst. Zolang u uw onderneming blijft voeren als eenmanszaker of in een vof bent u belastingplichting voor de inkomstenbelasting en betaalt u inkomstenbelasting (box 1) over de winst.

Het tarief van de vennootschapsbelasting is op dit moment 20% over een belastbaar bedrag tot € 200.000,– en 25% over een belastbaar bedrag vanaf € 200.000,–

Het tarief van de inkomstenbelasting box 1 gaat op dit moment van 36,55% via 40,80% naar 52%

Zolang u uw geld in de BV laat zitten betaalt u aanmerkelijk minder belasting over de winst die u met uw onderneming maakt.

Nuancering is op zijn plaats: als u geld uit de BV haalt, betaalt u daarover op dat moment 25% belasting (box 2).

Per saldo is dan dus over het geld dat u uit de BV haalt aan belasting betaald: 20% + (25% x 80%) = 40% of 25% + (25% x 75%) = 43,75%.

Met diverse vrijstellingen zoals de MKB-vrijstelling is het aan inkomstenbelasting te betalen bedrag ongeveer gelijk aan het aan belasting te betalen bedrag als winst uit de BV gehaald wordt. Het grote verschil zit ‘m in het feit dat je met de BV meer speelruimte hebt wanneer je de belasting betaalt: immers, zolang het geld in de BV blijft, betaalt u er geen 25% inkomstenbelasting over.

Op het laatste is ook een nuancering op zijn plaats: er zijn diverse momenten waarop de winst in de BV toch belast wordt, ondanks dat u het in de BV laat zitten. Een van die momenten is het overlijden van de aandeelhouder: als het geld in de BV zit en de BV heeft geen actieve onderneming meer, maar is in feite een spaarpot, dan krijgen de erfgenamen van de overleden aandeelhouder een aanslag van de belastingdienst alsof op dat moment geld uit de BV wordt gehaald: de erfgenamen betalen dan 25% inkomstenbelasting (box 2) over de winst die in de BV is gebleven.

Een andere veel voorkomende reden om een BV op te richten is dat het risico van het ondernemen wordt overgenomen door de BV.

Als er iets misgaat in de onderneming is in eerste instantie de BV aansprakelijk.

De aandeelhouders zijn alleen aansprakelijk voor het bedrag van hun aandelenkapitaal. Bestuurders zijn aansprakelijk kort gezegd als hen iets kan worden verweten, bijvoorbeeld als ze hun taak niet behoorlijk hebben vervuld of met de jaarrekening een misleidende voorstelling van de toestand van de BV hebben gegeven.

Aan te raden is dat u een goede accountant raadpleegt voordat u een BV opricht.

Als u meer wilt weten over de oprichting van een BV kunt u uw vraag stellen door een e-mail te sturen aan info@wedn.nl